إعادة تسعير تأثير الحوافز في خيارات أسهم الموظفين

ريبريسينغ & # 8220؛ وندرويتر & # 8221؛ خيارات الأسهم.

العديد من الشركات التي اعتمدت تقليديا على خيارات الأسهم لجذب والاحتفاظ بهم وتحفيز الموظفين تجد الآن أنفسهم يتساءلون كيفية التعامل مع & # 8220؛ تحت الماء & # 8221؛ (أي خيارات الأسهم التي يتجاوز سعر ممارستها القيمة السوقية العادلة للمخزون الأساسي). العديد من هذه الشركات تدرس & # 8220؛ إعادة تسعير & # 8221؛ خيارات أسهمهم كوسيلة لجعل خيارات أسهمهم أكثر قيمة للموظفين. تقليديا إعادة التسعير ببساطة المعنية إلغاء خيارات الأسهم الحالية ومنح خيارات الأسهم الجديدة مع سعر يساوي القيمة السوقية العادلة الحالية من الأسهم الأساسية؛ ولكن على مر السنين تم تطوير نهج بديلة لإعادة التسعير التقليدية لتجنب المعاملة المحاسبية غير المواتية المرتبطة الآن مع إعادة تسعير بسيطة. ونحن ننصح عملائنا أن إعادة التسعير ليست عملية واضحة وأنه ينبغي أن تنظر بعناية الجوانب الثلاثة التالية المرتبطة إعادة التسعير & # 8211؛ وحوكمة الشركات، والجوانب الضريبية والمحاسبية.

اعتبارات حوكمة الشركات.

إن قرار ما إذا كان ينبغي إجراء إعادة تسعير خيار األسهم هو مسألة حوكمة الشركات لكي ينظر فيها مجلس اإلدارة ويوافق عليها. وبصفة عامة فإن مجلس إدارة الشركة لديه سلطة إعادة تسعير خيارات الأسهم، على الرغم من أنه ينبغي التفكير في ما إذا كان هذا هو ممارسة مناسبة للحكم التجاري لمجلس الإدارة. يجب أن تكون الشركة منتبهة إلى اهتمام المساهمين الواضح أن الإدارة والموظفين (الذين قد يتحملون بعض المسؤولية الواضحة عن المشكلة التي يجري تناولها) يتم بطريقة أو بأخرى، على عكس المساهمين الذين تركوا لعقد مخزونهم تحت الماء. كما يجب مراجعة خطة خيار أسهم الشركة للتأكد من أنها لا تمنع إعادة تسعير خيارات الأسهم. وتشمل القضايا الأخرى التي ينبغي النظر فيها شروط منح الخيار الجديد، بما في ذلك عدد الأسهم البديلة وما إذا كان ينبغي مواصلة جدول الاستحقاق الحالي أو تقديم جدول جديد للاستحقاقات للخيارات المعاد تسعيرها.

وتؤثر المخاوف الضريبية بشدة في قرارات إعادة التسعير إذا كانت خيارات الأسهم التي يتم إعادة تسعيرها هي خيارات الأسهم الحافزة (أو & # 8220؛ إسو & # 8221؛) بموجب القسم §422 من قانون الإيرادات الداخلية. من أجل الحفاظ على المعاملة الضريبية إسو المواتية المسموح بها بموجب هذا القسم من المدونة، يجب منح خيارات الأسهم الجديدة بالقيمة السوقية العادلة الحالية للمخزون الأساسي. إن تقييم القيمة السوقية العادلة الحالية للشركة الخاصة سوف يتطلب من مجلس الإدارة تحديد قيمة جديدة على الأسهم العادية للشركة.

وعادة ما تكون الآثار المحاسبية هي الجانب الأكثر إزعاجا في إعادة تسعير خيارات الأسهم. بموجب قواعد مجلس معايير المحاسبة المالية الحالية (أو & # 8220؛ فاسب & # 8221؛)، فإن منحة خيار الموظفين النموذجية ليس لها أي تأثير على بيان دخل الشركة. [1] وھذا ھو الحال، علی سبیل المثال، حیث یتم منح الخیار لموظف خاضع لعدد محدد ومحدد من الأسھم وبسعر ممارسة سعر السوق العادلة. في هذه الحالة، يرتبط أي أثر بيان الدخل فقط ب & # 8220؛ جوهري & # 8221؛ يتم تحديدها على أساس الفرق، إن وجد، بين القيمة السوقية العادلة للمخزون الأساسي وسعر الممارسة (في حالتنا صفر).

وعلى النقيض من ذلك، عندما يعاد تسعير الخيار فإن الطبيعة الثابتة لخيار الأسهم يمكن القول بأنها لم تعد موجودة لأنه تم تغيير سعر التمرين خلال فترة الخيار. يؤدي هذا الخيار إلى التعامل مع ما يسمى & # 8220؛ المتغير & # 8221؛ قواعد المحاسبة. تتطلب ھذه القواعد إعادة قیاس مستمر للفرق بین سعر ممارسة خیار الأسھم والقیمة السوقیة العادلة للمخزون الأساسي خلال عمر الخیار، مما یؤدي إلی تأثیرات ثابتة غیر مؤکدة علی بیان دخل الشرکة. لهذا السبب، فإن معظم الشركات لم تعد تجري التقليدية & # 8220؛ ريبريسينغ & # 8221؛ من خيارات الأسهم.

طرق إعادة التسعير البديلة.

على مدى العام الماضي، أخذ العديد من عملائنا بعين الاعتبار إعادة تسعير خيارات الأسهم تحت الماء، وشاركنا في ثلاثة أساليب لإعادة التسعير على الأقل تسعى إلى تجنب المخاوف المحاسبية الموضحة في القسم السابق.

• يشار إلى نهج واحد باسم & # 8220؛ ستة أشهر ويوم واحد الصرف & # 8221؛. بموجب قواعد فاسب، فإن إلغاء خيار موجود ومنح خيار جديد ليس أساسا إعادة & # 8220؛ إعادة & # 8221؛ ومن ثم تتجنب المعالجة المحاسبية المتغيرة إذا كان الإلغاء وإعادة التسعير أكثر من ستة أشهر. يتم تطبيق ذلك من خلال إلغاء خيار الأسهم تحت الماء ومن ثم تقديم الموظف منحة خيار بديل، ستة أشهر وبعد يوم واحد، مع سعر ممارسة يساوي القيمة السوقية العادلة في ذلك الحين من الأسهم الأساسية، مهما كان ذلك في الموعد.

• يشار إلى النهج الثاني على أنه & # 8220؛ مقيد الأسهم مقايضة & # 8221؛. وبموجب هذا النهج، تلغي الشركة خيارات الأسهم تحت الماء وتحل محلها جائزة أسهم مقيدة صريحة.

• النهج الثالث الذي رأيناه العملاء ينظر إليه يشار إليه باسم & # 8220؛ يشكلون منحة & # 8221 ؛. وبموجب هذا النهج تمنح الشركة خيارات إضافية للأسهم بأسعار أقل من الأسهم على رأس الخيارات القديمة تحت الماء دون إلغاء الخيارات القديمة تحت الماء.

وينبغي لكل من هذه النهج تجنب المعالجة المحاسبية المتغيرة. غير أن كل نهج من هذه النهج لا يخلو من شواغله المنفصلة، ​​وينبغي استعراضه في ضوء وقائع وظروف الحالة الخاصة. على سبيل المثال، عند النظر في تبادل لمدة ستة أيام، هناك خطر على الموظف بأن القيمة السوقية العادلة سوف ترتفع اعتبارا من تاريخ إعادة إصدارها؛ أو عند النظر في منح أسهم مقيدة، ينبغي على الشركة أن تنظر فيما إذا كان الموظفون سيحصلون على النقد المتاح لسداد ثمن الأسهم وقت منحها. بالإضافة إلى ذلك، عند النظر في منحة تشكل، يجب على الشركة النظر في التخفيف المحتمل غير المبرر للمساهمين الحاليين.

يجب عدم إعادة تسعير خيارات الأسهم بخفة. يجب على الشركة التي تعيد تسعير خيارات أسهمها أن تتشاور مع مستشاريها القانونيين والمحاسبين للنظر في جميع الآثار المترتبة على ذلك، حيث أن إعادة التسعير تنطوي على عدة مجموعات متضاربة أحيانا من القواعد. ومن ثم، فإن إعادة التسعير كثيرا ما تظل مشروعا ضروريا نظرا للأهمية الحاسمة للاحتفاظ بالموظفين وتحفيزهم.

([1]) تعرضت هذه القاعدة لهجوم متسق إلى حد ما على مدى السنوات العديدة الماضية، وهناك عدد من المبادرات الجارية لاقتراح صيغ بديلة من شأنها أن تؤدي إلى صرف فوري لجميع منح الخيارات استنادا إلى بعض مفهوم القيمة العادلة.

إعادة تسعير خيارات الأسهم تحت الماء.

وأثرت أزمة الرهن العقاري التي نتجت عن الرهن العقاري وما نجم عن ذلك من تراجع اقتصادي في أسعار الأسهم في عدد كبير من الشركات. ووفقا لتقرير صدر مؤخرا عن مجلة فينانسيال ويك، فإن خيارات الأسهم تحت الماء في ما يقرب من 40 في المائة من شركات فورتشن 500، ويوجد لدى واحدة من كل عشر شركات خيارات أكثر من 50 في المائة تحت الماء (1). وفي الوقت الذي نشر فيه التقرير، وكان المتوسط ​​الصناعي حوالي 500 11. واحدة من أهم القضايا الاستراتيجية الشركات يمكن أن تواجه خلال تراجع السوق هو كيفية التعامل مع حقيقة أن خطط خيارات الأسهم، والتي تهدف إلى تحفيز الموظفين، فقدوا عنصرا حاسما و [مدش]؛ حافز.

يعتبر خيار الأسهم أن يكون & لدكو؛ وندرويتر & رديقو؛ عندما سعر ممارسة أعلى من سعر السوق من الأسهم الأساسية. هناك عدد من الطرق لمعالجة مشكلة الخيارات تحت الماء و [مدش]؛ ولكل منها فوائدها وعيوبها. تقليديا، كانت الطريقة الأكثر شيوعا & لدكو؛ إعادة تسعير & رديقو؛ الخيارات عن طريق خفض سعر ممارسة بهم. وكما هو مبين أدناه، فإن إعادة التسعير غالبا ما تتخذ شكل مجموعة واسعة من برامج الصرف المختلفة، بما في ذلك البرامج التي تنطوي على إصدار أشكال مختلفة من تعويضات الأسهم، مثل الأسهم المقيدة ووحدات الأسهم المقيدة (في الأوراق المالية؛ و رسوس & رديقو؛) مقابل خيارات تحت الماء. ومع ذلك، فإن جميع عمليات إعادة التسعير المشتركة هي هدف إعادة إنشاء عنصر حافز لاستمرار العمل الجاد والالتزام، فضلا عن استعادة القدرة على الاحتفاظ بخطة تعويضات أصحاب العمل.

وقد حدثت آخر موجة هامة من عمليات إعادة التسعير في عامي 2001 و 2002 نتيجة لانكماش السوق الناجم عن انهيار أسهم الإنترنت والتكنولوجيا. وقد حدثت تطورات تنظيمية ومحاسبية وممارسات سوقية هامة نتيجة للدروس المستفادة من تلك الفترة. وقد نتجت هذه التطورات، جزئيا، عن تصور بأن بعض الشركات نفذت برامج إعادة تسعير الخيارات بسرعة كبيرة جدا بعد الإعلان عن أرباح مخيبة للآمال يليها انخفاض لاحق في سعر السهم. وبالإضافة إلى ذلك، اعتمدت البورصات منذ ذلك الحين قواعد تتطلب موافقة المساهمين على إعادة تسعير الخيارات، والمستثمرين المؤسسيين والمستشارين بالوكالة، الذين يقدمون المشورة للمساهمين بشأن كيفية التصويت على مقترحات إعادة التسعير، يمارسون الآن تأثيرا كبيرا على هيكلة إعادة تسعير الخيارات.

ومن المرجح أن تزداد أهمية إعادة تسعير الخيارات خلال الربع الأخير من عام 2008 نظرا لأن الشركات تنظر في بنود لإدراجها في بياناتها لعام 2009. إذا كان مطلوبا من المساهمين الموافقة على إعادة التسعير (كما هو الحال عموما)، ينبغي للشركات التي لديها خيارات تحت الماء الآن النظر في استراتيجيتها لمواجهة هذا التحدي في اتصال مع اجتماعهم السنوي. وينبغي إتاحة الوقت الكافي للحصول على المشورة من الاستشاريين في مجال التعويضات، والاستعراض المسبق لمقترحات إعادة تسعير الخيارات من جانب المستشارين بالوكالة ولجنة التعويضات المطلوبة وموافقات المجلس. وقد ترغب الشركات أيضا في النظر اآلن في كيفية التعامل مع الخيارات تحت الماء حتى تتمكن من تحديد منحها السنوية لعام 2009 للخيارات) أو غيرها من األوراق المالية (على الموظفين الذين يتخلون عن خياراتهم تحت الماء. ولن يؤدي هذا النهج إلى إزالة الحاجة إلى موافقة المساهمين) إذا لزم األمر (وعرض المناقصة كما هو موضح أدناه، ولكن من المرجح أن يؤدي ذلك إلى خفض مصروفات التعويض المرتبطة بالمنحة السنوية، ومن المرجح أن يؤدي ذلك إلى إلغاء عدد أكبر من الخيارات تحت الماء.

تم إعادة تسعير الخيارات تقليديا عن طريق خفض سعر ممارسة الخيارات تحت الماء إلى سعر السوق السائد آنذاك للسهم المشترك للشركة. ومن الناحية الميكانيكية، تحققت هذه النتيجة إما بتعديل شروط الخيارات المعلقة أو بإلغاء الخيارات المعلقة وإصدار خيارات بديلة. وكانت غالبية عمليات إعادة التسعير التي حدثت أثناء انكماش السوق في عامي 2001 و 2002 هي عمليات تبادل الخيارات الفردية. وفي ذلك الوقت، كان لدى غالبية الخيارات الجديدة نفس جدول الاستحقاق مثل الخيارات الملغاة ولم تستبعد سوى عدد قليل من الشركات أعضاء مجلس الإدارة وموظفي عمليات إعادة التسعير.

وهناك تطوران لاحقان جعلا الخيار الواحد مقابل واحد يتبادل الاستثناء وليس القاعدة:

في عام 2003، تبنت بورصة نيويورك (& لدكو؛ نيس & رديقو؛) وسوق بورصة ناسداك (& لدكو؛ ناسداك & رديقو) شرط أن الشركات العامة يجب أن تلتمس موافقة المساهمين على إعادة تسعير الخيارات. ونتيجة لذلك، يجب على الشركات الآن أن تسأل المساهمين (غير سعيدين في كثير من الأحيان) لتزويد الموظفين بمنافع لن يتمتع بها المساهمون أنفسهم. وقد اأدى هذا التطور، اإىل جانب التاأثري امللحوظ على اأغراس املساهمني من قبل املستثمرين املوؤسسيني واملستسارين بالوكالة، اإىل احلسول على موافقة املساهمني على تبادل اخليارات مقابل اأحد املساهمني، وذلك بسبب عدم مساواة املساهمني. قبل فعالية معيار المحاسبة المالي رقم 123R، لم يتم احتساب منح خيارات الأسهم كمصروف في بيان الدخل للشركة. ونتیجة لذلك، شريطة أن تنتظر الشرکة ستة أشھر و یوم واحد، کان ھناك تأثیر محاسبي محدود من المنحة الھامة من خیارات استبدال المخزون، مما یعطي خیارات الأسھم ميزة واضحة علی أشکال أخرى من تعویض الأسھم. يتطلب المعيار فاس 123R الآن صرف خيارات أسهم الموظفين على مدة الخدمة الضمنية (فترة الاستحقاق للخيارات). ونتيجة لذلك، زاد المعيار فاس 123R التكلفة المحاسبية لتبادل الخيار الواحد مقابل واحد، وألغى عموما أي ميزة محاسبية تتمثل في خيارات الأسهم على أشكال أخرى من تعويضات رأس المال.

الشركات التي تسعى إلى إعادة تسعير خياراتها الآن في كثير من الأحيان إجراء & لدكو؛ قيمة مقابل القيمة & رديقو؛ (3). ويتيح تبادل القيمة مقابل القيمة لأصحاب الخيارات الفرصة لإلغاء الخيارات تحت الماء مقابل الوساطة الفورية للخيارات الجديدة بنسبة أقل من واحد مقابل واحد بسعر ممارسة يساوي سعر السوق لهذه تشارك.

وتعتبر عمليات تبادل القيمة مقابل القيمة أكثر قبولا لدى المساهمين والمستشارين بالوكالة من عمليات التبادل الفردية. ويؤدي تبادل القيمة مقابل القيمة إلى تخفيف أقل للمساهمين العموميين من التبادل الفردي لأنه يسمح بإعادة تخصيص مبلغ أقل من حقوق الملكية للموظفين، وهو ما يعتبره المساهمون عموما أكثر إنصافا في ظل هذه الظروف. وبالإضافة إلى ذلك، فإن الآثار المحاسبية المترتبة على تبادل القيمة مقابل القيمة أفضل بكثير من التبادل الواحد مقابل واحد. بموجب معيار المحاسبة المالي رقم 123R، فإن التكلفة المحاسبية للخيارات الجديدة) التي يتم إطفاؤها على مدى فترة االستحقاق (هي القيمة العادلة لتلك المنح ناقصا القيمة العادلة الحالية للخيارات الملغاة) تحت الماء (. ونتيجة لذلك، تقوم الشركات بشكل عام ببناء خيار تبادل بحيث تكون قيمة الخيارات الجديدة للأغراض المحاسبية & مداش؛ استنادا إلى بلاك سكولز أو منهجية تسعير الخيارات الأخرى & مداش؛ تقارب أو أقل من قيمة الخيارات الملغاة. إذا تجاوزت القيمة العادلة للخيارات الجديدة القيمة العادلة للخيارات الملغاة، يتم االعتراف بالقيمة اإلضافية على مدى فترة الخدمة المتبقية لحامل الخيار.

استخدام الأسهم المقيدة أو وحدات رسو.

وهناك تباين شائع في تبادل القيمة مقابل القيمة هو إلغاء جميع الخيارات ومنح الأسهم المقيدة أو وحدات رسو (التي تسمى أيضا أسهم الوهمية أو الوحدات الوهمية) بنفس القيمة الاقتصادية أو أقل من الخيارات الملغاة. المخزون المقيد هو المخزون الذي عادة ما يكون عرضة لخطر كبير من المصادرة في المنحة ولكن سوف تحصل على حدوث بعض الوقت أو الظروف القائمة على الأداء (أو كليهما). الأسهم المقيدة غير قابلة للتحويل في حين أنه غير صالح. إن وحدات رسو متشابهة اقتصاديا مع الأسهم المقيدة، ولكنها تنطوي على تسليم مؤجل للأسهم حتى وقت يتزامن مع أو بعد الاستحقاق.

قواعد الضرائب الأمريكية المطبقة على الأسهم المقيدة تختلف عن تلك المطبقة على وحدات رسو. على الرغم من أن الضرائب المفروضة على الأسهم المقيدة يتم تأجيلها عادة حتى يصبح العقار مستحقا، فإن الجهة الممنوحة للمخزون المقيد قد تختار أن تخضع للضريبة في سنة المنحة، بدلا من الانتظار حتى الاستحقاق. إذا تم إجراء ھذه الانتخابات وفقا للقسم 83 (ب) من قانون الإیرادات الداخلیة (إيرك & رديقو؛)، یتم التعامل مع الممنوح علی أنھ یحصل علی دخل عادي مساو للقیمة السوقیة العادلة للمخزون الأساسي في تاریخ المنحة. يتم فرض ضريبة مستقبلية على الأرباح، ككسب رأسمالي وليس كدخل عادي، عندما يقوم المستفتى بتصرف العقار. وبما أن الولايات القضائية غير الأمريكية لا تملك عموما حكما معادلا للقسم 83 (ب)، فإن العديد من الشركات تمنح وحدات رسو لموظفيها غير الأمريكيين لأن رسو تسمح عموما بإرجاء الضرائب حتى نقل الملكية تحت وحدة رسو وبالتالي توفر نتيجة ضريبية مماثلة إلى تقييد المخزون في الولايات المتحدة.

وتتمثل إحدى مزايا كل من الأسهم المقيدة ووحدات رسو في أن هذه المكافآت لا يكون لها عادة سعر شراء أو ممارسة، وتوفر قيمة فورية للمتبرع. ونتيجة لذلك، فإن نسبة التبادل ستؤدي عموما إلى تخفيف أقل للمساهمين الحاليين من خيار خيار مقابل تبادل. وبالإضافة إلى ذلك، وفي الوقت الذي يمكن فيه للمستثمرين من المؤسسات والمستشارين بالوكالة أن يدعوا إلى زيادة استخدام المخزونات المقيدة ووحدات رسو، إما وحدها أو مع خيارات الأسهم وحقوق تقدير الأسهم (4)، يمكن أن يكون هذا التبادل جزءا من تحول في مجمل سياسة التعويض للشركة. وأخيرا، لأن المخزونات المقيدة و رسو عادة ليس لها سعر ممارسة، لا يوجد خطر من أنها سوف تذهب في وقت لاحق تحت الماء إذا كان هناك انخفاض آخر في سعر سهم الشركة. وهذا يمكن أن يكون اعتبارا هاما في سوق متقلبة.

يمكن هيكلة الأسهم المقيدة ومنح رسو لتلبية استثناء التعويض القائم على الأداء بموجب القسم 162 (m) من إيرك، حيثما ينطبق ذلك. وتنص المادة 162 (م) بشكل عام على حدود تصل إلى مليون دولار أمريكي في السنة لاستقطاع التعويضات للمدير التنفيذي للشركة العامة والضباط الثلاثة الأعلى تعويضا (باستثناء المدير المالي)، ما لم ينطبق استثناء. ويتمثل أحد هذه الاستثناءات في التعويض القائم على الأداء، الذي يتضمن عموما خيارات الأسهم. ونتيجة لذلك، كان لاعتماد هذا الحكم في عام 1993 نتيجة غير متوقعة لتشجيع الشركات على استخدام خيارات الأسهم بدلا من الأشكال الأخرى لتعويض الأسهم (5).وبالإضافة إلى ذلك، فإن القواعد المتعلقة بخيارات الأسهم بموجب القسم 162 (م) هي أبسط من غيرها من القواعد أشكال التعويض القائم على الأداء.

إعادة شراء الخيارات تحت الماء نقدا.

وبدلا من التبادل، قد تقوم الشركة ببساطة بإعادة شراء خيارات تحت الماء من الموظفين مقابل مبلغ يستند إلى بلاك سكولز أو منهجية تسعير الخيارات الأخرى. إن إعادة شراء الخيارات تحت الماء تنطوي عادة على نفقات نقدية من قبل الشركة، والتي يختلف مقدارها على أساس أن األسهم تحت الماء وإلى الحد الذي تقتصر فيه عملية إعادة الشراء هذه على الخيارات المكتملة بالكامل. ومن شأن عملية إعادة الشراء هذه أن تقلل من عدد الخيارات القائمة كنسبة مئوية من إجمالي عدد الأسهم العادية القائمة (المشار إليها باسم & لدكو؛ أوفيرهانغ & رديقو؛)، وهو أمر مفيد عموما لهيكل رأس مال الشركة.

معاملة المديرين والموظفين.

نظرا للمبادئ التوجيهية للمستشارين بالوكالة وتوقعات المستثمرين المؤسسيين، غالبا ما يتم استبعاد المديرين والموظفين التنفيذيين من المشاركة في إعادة التسعير التي تتطلب موافقة المساهمين. ومع ذلك، ولأن المديرين والموظفين التنفيذيين غالبا ما يملكون عددا كبيرا من الخيارات، فإن استبعادهم يمكن أن يقوض أهداف إعادة التسعير. وكبديل للإقصاء، يمكن للشركات أن تسمح للمديرين والضباط بالمشاركة بشروط أقل مواتاة من غيرهم من الموظفين، ويمكنهم النظر في طلب موافقة منفصلة من جانب المساهمين على مشاركة المديرين والموظفين من أجل تجنب تعريض البرنامج العام للخطر. وعندما تعكس طريقة إعادة التسعير أو النية الكامنة وراء تنفيذ برنامج جديد تحولا في سياسة التعويض الإجمالية لشركة ما، مثل تبادل الخيارات للمخزونات المقيدة أو وحدات الدعم الإقليمي، والمستشارين بالوكالة والمستثمرين من المؤسسات، وإدراج المديرين والموظفين التنفيذيين.

وفيما يلي الشروط الرئيسية التي يتعين على الشركة التي تقوم بإعادة التسعير أن تأخذها بعين الاعتبار. ومن المستحسن الاحتفاظ بخبير استشاري للتعويضات للمساعدة في هذه المسائل وتنفيذ البرنامج:

نسبة الصرف. وتمثل نسبة الصرف مقابل تبادل الخيارات عدد الخيارات التي يجب طرحها مقابل خيار جديد واحد أو أي ضمان آخر. ويجب تحديد ذلك بشكل مناسب لتشجيع الموظفين على المشاركة وإرضاء المساهمين. ولكي تكون إعادة التسعير قيمة محايدة، سيكون هناك عادة عدد من نسب الصرف، يتناول كل منها نطاقا مختلفا من أسعار ممارسة الخيارات.

الخيار الخيار. يجب على الشركة تحديد ما إذا كانت جميع الخيارات تحت الماء، أو فقط تلك التي تحت الماء بشكل كبير، مؤهلة للتبادل. هذا سيعتمد على تقلب أسهم الشركة و على توقعات الشركة للزيادات المستقبلية في سعر السهم.

فترات استحقاق جديدة. يجب على الشركة التي تصدر خيارات جديدة مقابل خيارات تحت الماء أن تحدد ما إذا كانت ستمنح الخيارات الجديدة بناء على جدول استحقاق جديد أو جدول االستحقاق القديم أو جدول زمني يوفر بعض االستحقاقات المعجلة بين هذين البديلين.

نيس و ناسداك المتطلبات.

نتيجة للقواعد المعتمدة في عام 2003 من قبل بورصة نيويورك وناسداك التي تتطلب موافقة المساهمين على أي تعديل جوهري لبرنامج تعويض حقوق الملكية، يجب على الشركة المدرجة في بورصة نيويورك أو ناسداك أولا الحصول على موافقة المساهمين على إعادة التسعير المقترحة ما لم خطة تعويض حقوق الملكية التي بموجبها فإن الخيارات المعنية قد صدرت صراحة تسمح للشركة بإعادة تسعير الخيارات المتميزة. 6 تحدد قواعد بورصة نيويورك وناسداك تعديال جوهريا ليشمل أي تغيير في خطة تعويض حقوق الملكية لدكو؛ تسمح بإعادة تسعير) أو انخفاض في سعر الممارسة (للخيارات القائمة و هيليب؛ [أو] خفض السعر الذي يمكن أن تقدم فيه أسهم أو خيارات شراء أسهم؛ و 7 خطة لا تتضمن حكما يسمح على وجه التحديد بإعادة تسعير الخيارات ستعتبر حظر إعادة التسعير لأغراض قواعد بورصة نيويورك وقاعدة ناسداك. 8 ولذلك، حتى لو كانت الخطة نفسها صامتة فيما يتعلق بإعادة التسعير، فإن أي إعادة تسعير للخيارات في إطار تلك الخطة ستعتبر مراجعة مادية على الخطة التي تتطلب موافقة المساهمين. وباإلضافة إىل ذلك، فإن املوافقة عىل املساهمني مطلوبة قبل حذف أو حصر املخصص يف خطة تحظر التسعير المسبق للخيارات.

تحدد بورصة نيويورك و ناسداك إعادة التسعير كما تنطوي على أي مما يلي: 10.

(1) خفض سعر الإضراب للخيار بعد منحه؛

(2) إلغاء خيار في الوقت الذي يتجاوز فيه سعر الإضراب القيمة السوقية العادلة للمخزون الأساسي، مقابل خيار آخر، أو الأسهم المقيدة أو غيرها من حقوق الملكية، ما لم يحدث الإلغاء والتبادل فيما يتعلق بعملية الدمج أو الاستحواذ أو الدوران - off أو معاملة أخرى مماثلة للشركات. و.

) 3 (اأي اإجراء اآخر يعامل على اأنه اإعادة تسعري مبوجب مبادئ حماسبية مقبولة عموما.

وتجدر الإشارة إلى أن لا قواعد بورصة نيويورك ولا ناسداك تحظر إعادة شراء مباشرة من الخيارات النقدية. قدمت نسداق تفسيرا ينص على أن إعادة شراء الخيارات المعلقة نقدا عن طريق عرض المناقصة لا تتطلب موافقة المساهمين حتى لو لم تسمح خطة تعويض حقوق الملكية صراحة بإعادة الشراء هذه. [11] في التوصل إلى هذا الاستنتاج، لاحظت ناسداك أن النظر لإعادة الشراء لم يكن الأسهم. وكما هو مبين أدناه، قد يستمر بعض المستشارين بالوكالة في الحصول على موافقة المساهمين على برنامج إعادة الشراء النقدي.

ومن المرجح أن تكون موافقة المساهمين على إعادة التسعير مطلوبة لمعظم الشركات المحلية المدرجة في بورصة نيويورك أو بورصة ناسداك نظرا لأنه من غير المرجح أن تسمح صراحة بإعادة التسعير. وترد أدناه مناقشة بشأن الاستثناء المتاح للمصدرين من القطاع الخاص الأجنبي.

المستشارين الوكيل والمستثمرين المؤسسيين.

وقد اتخذ كبار المستشارين بالوكالة موقفا واضحا بشأن إعادة تسعير المخصصات في خطط تعويض حقوق الملكية. ويهيمن على السوق مستشار الوكيل من قبل خدمات المساهمين المؤسسي (& لدكو؛ إيس & رديقو؛)، وهي شعبة من ريسكمتريكس المجموعة. ومن بين المستشارين الآخرين البارزين: "لويس غلاس" و "إيغان جونز" و "بروكسي غوفرنانس".

في حين أن كل من إيس و غلاس لويس نشر كل المبادئ التوجيهية التصويت مفصلة تتعلق إعادة تسعير الخيار، إيغان جونز و [رسقوو]؛ تنص المبادئ التوجيهية للتصويت على أنها ستنظر في إعادة تسعير المقترحات على أساس كل حالة على حدة دون تبيان اعتباراتها. تنظر إدارة الوکیل في جمیع الأمور علی أساس کل حالة علی حدة ولا تنشر إرشادات التصویت.

إيس و غلاس لويس على حد سواء صراحة في المبادئ التوجيهية التصويت بالوكالة أنها سوف توصي المساهمين التصويت ضد أي خطة تعويض الأسهم التي تسمح إعادة التسعير دون تصويت المساهمين. 12 إيس 's 2008 الولايات المتحدة الأمريكية التصويت التصويت المبادئ التوجيهية كذلك أن إيس سوف يوصي بأن المساهمين التصويت ضد أو حجب تصويتهم من أعضاء لجنة التعويضات الشركة إذا كانت تلك الشركة إعادة تسعير الخيارات تحت الماء للأسهم والنقد أو أي اعتبار آخر دون موافقة مسبقة من المساهمين، حتى لو كان مثل هذا إعادة التسعير يسمح بموجب خطة تعويض حقوق الملكية. وفي ظل هذه الخلفية، من المرجح أن تسعى معظم الشركات إلى الحصول على موافقة المساهمين على إعادة التسعير حتى وإن لم تكن مطلوبة بموجب خطط تعويض حقوق الملكية.

وفي شباط / فبراير 2007، قامت محطة الفضاء الدولية بتحديث توجيهاتها بشأن إعادة التسعير، مشيرة إلى أنها ستوصي بالتصويت لصالح اقتراح إداري بإعادة تسعير الخيارات على أساس كل حالة على حدة مع مراعاة العوامل التالية: 13.

أنماط التداول التاريخية و [مدش]؛ سعر السهم لا ينبغي أن تكون متقلبة بحيث الخيارات من المرجح أن تكون العودة & لدكو؛ في المال و رديقو؛ على المدى القريب. الأساس المنطقي لإعادة التسعير و [مدش]؛ وكان انخفاض سعر السهم بعد السيطرة على الإدارة؟ نوع الصرف و [مدش]؛ هل هذا هو قيمة مقابل قيمة الصرف؟ معدل حرق و [مدش]؛ يتم تسليمها خيارات الأسهم المضافة إلى احتياطي الخطة؟ الخيار الاستحقاق و [مدش]؛ هل الخيارات الجديدة سترة على الفور أو هناك فترة سوداء التدريجي؟ مدة الخيار & مداش؛ هل يبقى المصطلح كما هو الحال في الخيار الذي تم استبداله؟ سعر التمرين و [مدش]؛ هو سعر ممارسة تعيين في سوق عادلة أو قسط إلى السوق؟ يجب استبعاد المشاركين & مداش؛ المسؤولين التنفيذيين والمديرين.

وكجزء من تحديثها، ذكرت محطة الفضاء الدولية أنها ستقيم & لدكو؛ القصد والأساس المنطقي والتوقيت & رديقو؛ من مقترح إعادة التسعير، مشيرا إلى أنه سينظر في إعادة تسعير الخيارات بعد انخفاض حاد مؤخرا في سعر السهم للشركة ليكون توقيت الفقراء. وأشارت محطة الفضاء الدولية أيضا إلى أن الانخفاض في سعر السهم لم يكن ينبغي أن يحدث خلال السنة السابقة مباشرة لإعادة التسعير وأن تواريخ منح الخيارات التي تم تسليمها ينبغي أن تكون بعيدة بما فيه الكفاية مرة أخرى (من سنتين إلى ثلاث سنوات) حتى لا تشير إلى أن إعادة التسعير يجري بدأت في الاستفادة من تحركات الأسعار الهبوطية على المدى القصير. وأخيرا، تتطلب محطة الفضاء الدولية أن يكون سعر ممارسة الخيارات التي تم تسليمها أعلى من 52 أسبوعا بالنسبة لسعر السهم.

ويذكر لويس غلاس في مبادئه التوجيهية أنه سيوصي بالتصويت لصالح اقتراح إعادة التسعير على أساس كل حالة على حدة إذا:

ولا يشارك الضباط وأعضاء مجلس الإدارة في إعادة التسعير. ويعكس تراجع السهم تراجع السوق أو انخفاض أسعار الصناعة من حيث التوقيت ويقترب من الانخفاض في الحجم. إعادة التسعير هي قيمة محايدة أو قيمة إبداعية للمساهمين مع افتراضات متحفظة جدا والاعتراف بمشاكل الاختيار السلبية الكامنة في البرامج الطوعية. إن اإلدارة ومجلس اإلدارة يشكلان حجة قوية لضرورة تحفيز الموظفين الحاليين واالحتفاظ بهم، مثل وجودهم في سوق عمل تنافسية.

علاج الخيارات الملغاة.

عند حدوث إعادة تسعير، فإن خطط تعويض األسهم تتضمن عادة أحد الخيارين التاليين:) 1 (يتم إعادة األسهم التي تستند إليها الخيارات المعاد تسعيرها إلى الخطة واستخدامها في اإلصدارات المستقبلية أو) 2 (يتم استرداد هذه األسهم من قبل الشركة وإلغائها، حتى لا تكون متاحة للمنح المستقبلية. يجب أن توضح خطة تعويض حقوق الملكية أي بديل ستستخدمه. في حالة إعادة تسعیر الخیارات التي تؤدي إلی عودة الأسھم الملغاة إلی خطة حوافز الأسھم التي تتبعھا الشرکة، تأخذ إيس في الاعتبار ما إذا کان معدل حرکة المتوسط ​​لثلاث سنوات مقبول في تحدید ما إذا کان سیوصي بأن یوافق المساھمون علی إعادة التسعیر. 14.

منهجية استدراج وكيل.

الشركات التي تسعى إلى الحصول على موافقة المساهمين على إعادة التسعير وجهت عددا من العقبات، وليس أقلها حقيقة أن المساهمين قد عانوا من نفس الانخفاض في سعر السهم الذي تسبب في الخيارات لتندرج تحت الماء. كما تجدر اإلشارة إلى أن السماسرة محظورة على ممارسة حق التصويت االختياري) أي التصويت بدون تعليمات من المالك المستفيد لألمن (فيما يتعلق بتنفيذ خطة تعويض حقوق الملكية أو مراجعة جوهرية لها. تحتاج إلى إقناع المساهمين من مزايا إعادة التسعير تضخيم، كما هو تأثير المستشارين الوكيل.

ويخضع التماس الوكلاء من المساهمين من قبل شركة محلية للإبلاغ إلى المادة 14 (أ) من قانون سوق الأوراق المالية لعام 1934 وتعديلاته (قانون تداول الأوراق المالية) والقواعد الواردة بموجبه. ويتضمن البند 10 من الجدول 14 ألف متطلبات الكشف الأساسية لبيان وكيل يستخدمه مصدر محلي للحصول على الموافقة على إعادة التسعير. وعملا بهذه المتطلبات والممارسة المشتركة، يشمل المصدرون عموما عناصر الكشف التالية:

وصف لبرنامج تبادل الخيارات، بما في ذلك وصف لمن هو مؤهل للمشاركة، والأوراق المالية الخاضعة لعرض الصرف، ونسبة الصرف وشروط الأوراق المالية الجديدة. جدول يبين الفوائد أو المبالغ، إذا كان يمكن تحديدها، والتي سيتم استلامها أو تخصيصها ل (1) الموظفين التنفيذيين المسماة، (2) جميع الموظفين التنفيذيين الحاليين كمجموعة، (3) جميع المديرين الحاليين الذين ليسوا موظفين تنفيذيين (4) جميع الموظفين، بما في ذلك جميع الموظفين الحاليين الذين ليسوا موظفين تنفيذيين، كمجموعة. وصف لأسباب تنفيذ برنامج التبادل وأي بدائل ينظر فيها المجلس. المعالجة المحاسبية للأوراق المالية الجديدة التي سيتم منحها وعواقب ضريبة الدخل الفدرالية الأمريكية.

من المهم أن تضمن الشرکات أن الإفصاح عنھا یتضمن مبررات واضحة لإعادة التسعیر من أجل تلبیة متطلبات الإفصاح التي یطلبھا المستشارون الوکیلون وضرورة إقناع المساھمین بالتصویت لصالح إعادة التسعیر.

تسمح المادة 14 أ -6 بموجب قانون التبادل للشركة التي تلتمس وكلاء فقط لأغراض محددة محددة محددة فيما يتعلق باجتماعها السنوي (أو اجتماع خاص بدلا من اجتماع سنوي) لتقديم بيان وكيل نهائي مع المجلس الأعلى للتعليم وتبدأ التماسه على الفور. والشرط البديل هو تقديم بيان أولي بالوكالة أولا والانتظار عشرة أيام في حين يحدد المجلس الأعلى للتعليم ما إذا كان سيقوم بمراجعة والتعليق على بيان الوكيل. وفي حین أن ھناك مجالا للتفسیر، فإننا نعتقد أن الوضع الأفضل ھو أن یتم تقدیم بیان بالکیل یحتوي علی مقترح إعادة التسعیر بشکل عام لدى المجلس الأمریکي في شکل أولي ثم في شکل قیاسي بعد عشرة أیام إذا لم یکن ھناك مراجعة ل سيك. ويرجع ذلك إلى أن الأغراض التي يمكن أن يودع فيها بيان بالوكالة في شكل نهائي تقتصر على ما يلي فقط فيما يتعلق باجتماع سنوي: '1' انتخاب المديرين، '2' انتخاب المحاسبين أو الموافقة عليهم أو التصديق عليهم، (3) اقتراح حامل الضمان الذي تم تضمينه عملا بالقاعدة 14 أ -8 و (4) الموافقة أو التصديق أو التعديل على & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ & نبسب؛ ودقوو]؛ خطة وردقوو]؛ في البند 401 (أ) (6) (2) من اللائحة التنفيذية سك كما & لدكو؛ أي خطة أو عقد أو تفويض أو ترتيب، سواء كانت أو لم تكن منصوص عليها في أي وثيقة رسمية، والتي بموجبها النقدية أو الأوراق المالية أو أدوات مماثلة، أو قد يتم استلام أي ممتلكات أخرى. & رديقو؛ Most repricing proposals could be viewed as seeking approval of an amendment to a company’s plan to permit the repricing and approval of the terms of the repricing itself. The better interpretation seems to be that approval of the terms of a particular repricing is separate from an amendment to the plan to permit repricing since the repricing terms would generally still be submitted for shareholder approval due to proxy advisor requirements even if the plan permitted repricing. Accordingly, companies should initially file proxy statements for a repricing in preliminary form.

Application of the Tender Offer Rules.

US tender offer rules are generally implicated when the holder of a security is required to make an investment decision with respect to the purchase, modification or exchange of that security. One might question why a unilateral reduction in the exercise price of an option would implicate the tender offer rules since there is no investment decision involved by the optionholder. Indeed, many equity incentive plans permit a unilateral reduction in the exercise price of outstanding options, subject to shareholder approval, without obtaining the consent of optionholders on the basis that such a change is beneficial to them. In reality, however, the likelihood of a domestic company being able to conduct a repricing without implicating the tender offer rules is minimal for the following reasons:

Because of the influence of proxy advisors and institutional shareholders, most option repricings involve a value-for-value exchange consisting of more than a mere reduction in exercise price. A value-for-value exchange requires a decision by optionholders to accept fewer options or to exchange existing options for restricted stock or RSUs. This is an investment decision requiring the solicitation and consent of individual optionholders. A reduction in the exercise price of an Incentive Stock Option (“ISO”) would be considered a “modification” akin to a new grant under applicable tax laws.17 The new grant of an ISO restarts the holding periods required for beneficial tax treatment of shares purchased upon exercise of the ISO. The holding periods require that the stock purchased under an ISO be held for at least two years following the grant date, and one year following the exercise date, of the option. The resulting investment decision makes it difficult in practice to effect a repricing that includes ISOs without seeking the consent of ISO holders since they must decide if the benefits of the repricing outweigh the burdens of the new holding periods.

The SEC staff has suggested that a limited option repricing/ exchange with a small number of executive officers would not be a tender offer. In such an instance, the staff position is that an exchange offer to a small group is generally seen as equivalent to individually-negotiated offers, and thus not a tender offer. Such an offer, in many respects, would be similar to a private placement. The SEC staff believes that the more sophisticated the optionholders, the more the repricing/exchange looks like a series of negotiated transactions. However, the SEC staff has not provided guidance on a specific number of offerees so this remains a facts and circumstances analysis based on both the number of participants, and their positions and sophistication.18.

Not all equity incentive plans involve the issuance ISOs and thus the attendant ISO-related complexities will not always apply. As a result, foreign private issuers and domestic companies that have not granted ISOs and are simply reducing the exercise price of outstanding options unilaterally may also be able to avoid the application of the US tender offer rules. Foreign private issuers are discussed in more detail below.

Requirements of the US Tender Offer Rules.

The SEC views a repricing of options that requires the consent of the optionholders as a “self tender offer” by the issuer of the options. Self tender offers by companies with a class of securities registered under the Exchange Act are governed by Rule 13e-4 thereunder, which contains a series of rules designed to protect the interests of the targets of the tender offer. While Rule 13e-4 applies only to public companies, Regulation 14E applies to all tender offers. Regulation 14E is a set of rules prohibiting certain practices in connection with tender offers and requiring, among other things, that a tender offer remain open for at least 20 business days.

In March 2001, the SEC issued an exemptive order providing relief from certain tender offer rules that the SEC considered onerous and unnecessary in the context of an option repricing.19 Specifically, the SEC provided relief from complying with the “all holders” and “best price” requirements of Rule 13e-4. As a result of this relief, issuers are permitted to reprice/exchange options for selected employees. Among other things, this exception allows issuers to exclude directors and officers from repricings. Furthermore, issuers are not required to provide each optionholder with the highest consideration provided to other optionholders.20.

Pre-commencement offers . The tender offer rules regulate the communications that a company may make in connection with a tender offer. These rules apply to communications made before the launch of a tender offer and during its pendency. Pursuant to these rules, a company may publicly distribute information concerning a contemplated repricing before it formally launches the related tender offer, provided that the distributed information does not contain a transmittal form for tendering options or a statement of how such form may be obtained. Two common examples of company communications that fall within these rules are the proxy statement seeking shareholder approval for a repricing and communications between the company and its employees at the time that proxy statement is filed with the SEC. Each such communication is required to be filed with the SEC under cover of a Schedule TO with the appropriate box checked indicating that the content of the filing includes pre-commencement written communications.

Tender offer documentation . An issuer conducting an option exchange will be required to prepare the following documents:

Offer to exchange, which is the document pursuant to which the offer is made to the company’s optionholders and which must contain the information required to be included therein under the tender offer rules. Letter of transmittal, which is used by the optionholders to tender their securities in the tender offer. Other ancillary documents, such as the forms of communications with optionholders that the company intends to use and letters for use by optionholders to withdraw a prior election to participate.

The documents listed above are filed with the SEC as exhibits to a Schedule TO Tender Offer Statement.

The offer to exchange is the primary disclosure document for the repricing offer and, in addition to the information required to be included by Schedule TO, focuses on informing securityholders about the benefits and risks associated with the repricing offer. The offer to exchange is required to contain a Summary Term Sheet that provides general information—often in the form of frequently asked questions—regarding the repricing offer, including its purpose, eligibility of participation, duration and how to participate. It is also common practice for a company to include risk factors disclosing economic, tax and other risks associated with the exchange offer. The most comprehensive section of the offer to exchange is the section describing the terms of the offer, including the purpose, background, material terms and conditions, eligibility to participate, duration, information on the stock or other applicable units, interest of directors and officers with respect to the applicable units or transaction, procedures for participation, tax consequences, legal matters, fees and other information material to the decision of a securityholder when determining whether or not to participate in such offer.

The offer to exchange, taken as a whole, should provide comprehensive information regarding the securities currently held and those being offered in the exchange—including the difference in the rights and potential values of each. The disclosure of the rights and value of the securities is often supplemented by a presentation of the market price of the underlying stock to which the options pertain, including historical price ranges and fluctuations, such as the quarterly highs and lows for the previous three years. The offer to exchange may also contain hypothetical scenarios showing the potential value risks/benefits of participating in the exchange offer. These hypothetical scenarios illustrate the approximate value of the securities held and those offered in the exchange at a certain point in the future assuming a range of different prices for the underlying stock. If the repricing is part of an overall shift in a company’s compensation plan, the company should include a brief explanation of its new compensation policy.

Launch of the repricing offer . The offer to exchange is transmitted to employees after the Schedule TO has been filed with the SEC. While the offer is pending, the Schedule TO and all of the exhibits thereto (principally the offer to exchange) may be reviewed by the SEC staff who may provide comments to the company, usually within five to seven days of the filing. The SEC’s comments must be addressed by the company to the satisfaction of the SEC, which usually requires the filing of an amendment to the Schedule TO, including amendments to the offer to exchange. Generally, no distribution of such amendment (or any amendments to the offer to exchange) will be required.21 This review usually does not delay the tender offer and generally will not add to the period that it must remain open.

Under the tender offer rules, the tender offer must remain open for a minimum of 20 business days from the date that it is first published or disseminated. For the reasons noted below, most option repricing exchange offers are open for less than 30 calendar days. If the consideration offered or the percentage of securities sought is increased or decreased, the offer must remain open for at least ten business days from the date such increase or decrease is first published or disseminated. The SEC also takes the position that if certain material changes are made to the offer (e. g., the waiver of a condition), the tender offer must remain open for at least five business days thereafter.22 At the conclusion of the exchange period, the repriced options, restricted stock or RSUs will be issued pursuant to the exemption from registration provided by Section 3(a)(9) of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) for the exchange of securities issued by the same issuer for no consideration.

Conclusion of the repricing offer . The company is required to file a final amendment to the Schedule TO setting forth the number of optionholders who accepted the offer to exchange.

Certain Other Considerations.

If the repricing offer is open for more than 30 days with respect to options intended to qualify for ISO treatment under US tax laws, those incentive stock options are considered newly granted on the date the offer was made, whether or not the optionholder accepts the offer.23 If the period is 30 days or less, then only ISO holders who accept the offer will be deemed to receive a new grant of ISOs.24 As discussed above, the consequence of a new grant of ISOs is restarting the holding period required to obtain beneficial tax treatment for shares purchased upon exercise of the ISO.25 As a result of these requirements, repricing offers involving ISO holders should generally be open for no more than 30 days.

In order to qualify for ISO treatment, the maximum fair market value of stock with respect to which ISOs may first become exercisable in any one year is $100,000. For purposes of applying this dollar limitation, the stock is valued when the option is granted, and options are taken into account in the order in which granted. Whenever an ISO is canceled pursuant to a repricing, any options, any shares scheduled to become exercisable in the calendar year of the cancelation would continue to count against the US$100,000 limit for that year, even if cancelation occurs before the shares actually become exercisable.26 To the extent that the new ISO becomes exercisable in the same calendar year as the cancelation, this reduces the number of shares that can receive ISO treatment (because the latest grants are the first to be disqualified).27 Where the new ISO does not start vesting until the next calendar year, however, this will not be a concern.

If the repricing occurs with respect to nonqualified stock options, such options need to be structured so as to be exempt from (or in compliance with) Section 409A of the IRC. Section 409A, effective in January 2005, comprehensively codifies for the first time the federal income taxation of nonqualified deferred compensation. Section 409A generally provides that unless a “nonqualified deferred compensation plan” complies with various rules regarding the timing of deferrals and distributions, all amounts deferred under the plan for the current year and all previous years become immediately taxable, and subject to a 20 percent penalty tax and additional interest, to the extent the compensation is not subject to a “substantial risk of forfeiture” and has not previously been included in gross income. While at one time the feasibility of option repricing under Section 409A was in doubt, the final regulations clarify that a reduction in price that is not below the fair market of the underlying stock value on the date of the repricing should not cause the option to become subject to Section 409A. Instead, such repricing of an underwater option is treated as the award of a new stock option that is exempt from Section 409A.28.

It should also be noted that a repriced option will be considered regranted for purposes of the performance-based compensation exception to the US$1 million limitation under Section 162(m) of the IRC on deductions for compensation to certain named executive officers and will again count against any per-person grant limitations in the plan intended to satisfy the rules governing the exception.29.

Accounting considerations are a significant factor in structuring a repricing. Prior to the adoption of FAS 123R in 2005, companies often structured repricings with a six-month hiatus between the cancelation of underwater options and the grant of replacement options. The purpose of this structure was to avoid the impact of variable mark-to-market charges. Under FAS 123R, however, the charge for the new options is not only fixed upfront, but is for only the incremental value, if any, of the new options over the canceled options. As discussed above, in a value-for-value exchange, a fewer number of options or shares of restricted stock or RSUs will usually be granted in consideration for the surrendered options. As a result, the issuance of the new options or other securities can be a neutral event from an accounting expense perspective.

The replacement of an outstanding option with a new option having a different exercise price and a different expiration date involves a disposition of the outstanding option and an acquisition of the replacement option, both of which are subject to reporting under Section 16(a). However, the disposition of the outstanding option will be exempt from short-swing profit liability under Section 16(b) pursuant to Rule 16b-3(e) if the terms of the exchange are approved in advance by the issuer’s board of directors, a committee of two or more non-employee directors, or the issuer’s shareholders. It is generally not a problem to satisfy these requirements. Similarly, the grant of the replacement option or other securities is subject to reporting, but will be exempt from short-swing profit liability pursuant to Rule 16b-3(d) if the grant was approved in advance by the board of directors or a committee composed solely of two or more non-employee directors, or was approved in advance or ratified by the issuer’s shareholders no later than the date of the issuer’s next annual meeting, or is held for at least six months.

Relief from Shareholder Approval Requirement.

Both the NYSE and Nasdaq provide foreign private issuers with relief from the requirement of stockholder approval for a material revision to an equity compensation plan by allowing them instead to follow their applicable home country practices. As a result, if the home country practices of a foreign private issuer do not require shareholder approval for a repricing, the foreign private issuer is not required to seek shareholder approval under NYSE or Nasdaq rules.

Both the NYSE and Nasdaq require an issuer following its home country practices to disclose in its annual report on Form 20-F an explanation of the significant ways in which its home country practices differ from those applicable to a US domestic company. The disclosure can also be included on the issuer’s website in which case, under NYSE rules, the issuer must provide the web address in its annual report where the information can be obtained. Under Nasdaq rules, the issuer is required to submit to Nasdaq a written statement from independent counsel in its home country certifying that the issuer’s practices are not prohibited by the home country’s laws.

A number of foreign private issuers have disclosed that they will follow their home country practices with respect to a range of corporate governance matters, including the requirement of shareholder approval for the adoption or any material revision to an equity compensation plan. These companies are not subject to the requirement of obtaining shareholder approval. Companies that have not provided such disclosure and wish to avoid the shareholder approval requirements when undertaking a repricing will need to consider carefully their historic disclosure and whether such an opt-out poses any risk of a claim from shareholders.

Relief from US Tender Offer Rules.

Foreign private issuers also have significant relief from the application of US tender offer rules if US optionholders hold ten percent or less of the options that are subject to the repricing offer. For purposes of calculating the percentage of US holders, the issuer is required to exclude from the calculation options held by any person who holds more than ten percent of such issuer’s outstanding options. Under the exemption, the issuer would be required to take the following steps:

(i) File with the SEC under the cover of a “Form CB” a copy of the informational documents that it sends to its optionholders. This informational document would be governed by the laws of the issuer’s home country and would generally consist of a letter to each optionholder explaining why the repricing is taking place, the choices each optionholder has and the implications of each of the choices provided.

(ii) Appoint an agent for service of process in the United States by filing a “Form F-X” with the SEC.

(iii) Provide each US optionholder with terms that are at least as favorable as those terms offered to optionholders in the issuer’s home country.

A more limited exemption to the US tender offer rules also exists for foreign private issuers in instances where US investors hold 40 percent or less of the options that are subject to the repricing. Under this exception, both US and non-US securityholders must receive identical consideration. The minimal relief is intended merely to minimize the conflicts between US tender offer rules and foreign regulatory requirements.

In recent years, Microsoft and Google have used innovative methods to address the issue of underwater employee stock options, providing a viable alternative to repricing.

In 2007, Google implemented an ongoing program that affords its optionholders (excluding directors and officers) the ability to transfer outstanding options to a financial institution through a competitive online bidding process managed by Morgan Stanley. The bidding process effectively creates a secondary market in which employees can view what certain designated financial institutions and institutional investors are willing to pay for vested options. The value of the options is therefore a combination of their intrinsic value (i. e., any spread) at the time of sale plus the “time value” of the remaining period during which the options can be exercised (limited to a maximum of two years in the hands of the purchaser). As a result of this “combined” value, Google expects that underwater options will still retain some value. This expectation is supported by the fact that in-the-money options have been sold at a premium to their intrinsic value. Google’s equity incentive plan was drafted sufficiently broadly to enable options to be transferable without the need to obtain shareholder approval to amend the plan. It is likely, however, that most other companies’ plans limit transferability of options to family members. Accordingly, most companies seeking to implement a similar transferable option program will likely need to obtain shareholder approval in order to do so. Finally, it should be noted that ISOs become non-qualified stock options if transferred. The only options Google granted following its IPO were non-qualified stock options and, accordingly, the issue of losing ISO status did not arise.

In 2003, Microsoft implemented a program that afforded employees holding underwater stock options a one-time opportunity to transfer their options to JPMorgan in exchange for cash.30 The program was implemented at the same time that Microsoft started granting restricted stock instead of options and was open on a voluntary basis to all holders of vested and unvested options with an exercise price of US$33 or more (at the time of the implementation of the program, the company’s stock traded at US$26.5). Employees were given a one-month election period to participate in the program, and once an employee chose to participate, all of that employee’s eligible options were required to be tendered. Employees who transferred options were given a cash payment in installments dependent upon their continued service with Microsoft.

The methods used by Google and Microsoft raise a number of tax and accounting questions and require the filing of a registration statement under the Securities Act in connection with short sales made by the purchasers of the options to hedge their exposure. To date, these methods have not been adopted by other companies; however, some larger companies with significant amounts of outstanding, underwater options may want to consider them and investment banks may show renewed interest in offering such programs. Nevertheless, it is likely that most companies will continue to conduct more conventional repricings in order to address underwater options.

In the face of the recent market downturn, and drawing on lessons learned from the 2001 – 2002 decline in Internet and technology stocks, companies should consider whether they need to address their underwater stock options. A small number of companies have already effected repricings in 2008. With stock prices continuing to be depressed, the last quarter of 2008 is an appropriate time to consider whether to take steps to retain and reincentivize employees. For those companies with a calendar fiscal year, it is the appropriate time to consider whether to seek shareholder approval for a repricing in connection with the company’s 2009 annual meeting.

Stock Option Repricing: Employees Benefit But What about Investors?

When the stock price of Brocade Communications Systems, a fast-growing publicly held computer networking equipment maker based in San Jose, Calif., skidded in late 2002, the pain was widespread. But it did not fall equally on all investors. Like a significant number of other companies in similar situations, Brocade protected one class of investors – employees with stock options whose strike, or exercise price, had fallen below the market value – by simply issuing new stock options at the market price, effectively restoring their value. The company said that by doing so, it could retain talented employees who might otherwise jump ship.

A paper written by Wharton accounting professor Mary Ellen Carter and Luann J. Lynch, a professor at the Darden Graduate School of Business, examines the relationship between repricing underwater stock options and retaining employees. Titled “The Effect of Stock Option Repricing on Employee Turnover,” the paper focuses on firms that did and did not reprice underwater stock options in 1998 and on the subsequent employee turnover in 1999. The results indicate that although repricing underwater stock options does not appear to affect executive turnover, evidence shows that overall employee turnover decreases significantly in repricing firms.

Interestingly enough, the relationship of repricing to retention appears to hold up across industries. “Despite the tight labor markets in which high technology firms may operate and their heavier use of stock options, we find no evidence that the relation between executive or overall employee turnover and repricing differs between high technology and non-high technology firms,” according to Carter’s paper. The results are valid for both large and small firms, she added in a recent telephone interview.

While reviewing her study, one question naturally comes to mind: Are her results still relevant? After all, in 1998 through 1999 the economy was still expanding and companies were worried about finding workers, not shedding them. But as Carter explains, the conclusions from that rosy period remain sound, even in today’s stormy market.

“Obviously, the time frame we were studying (1999) was when labor markets were tight,” says Carter. “But I think the findings are still valid for two reasons. First, it may be even more important to retain good employees when the economy is bad since they are the ones that will help the firm get through it. Second, even in 2002, firms continue to reprice stock options, and the stated reason is still because of retention.”

Potential Windfall, or Worthless Piece of Paper?

“One key element of a compensation package is stock options,” says Carter. “Prior research suggests that firms recognize this, and use stock options for retention. However, the effectiveness of options for retention can decrease substantially if the option sinks underwater.”

The cause-and-effect relationship appears to be fairly straightforward. But in fact, the strategy of repricing underwater options has (along with the larger issue of stock option-based compensation) generated significant controversy. Many observers argue that a company’s financial results are the responsibility of its management and employees, and that they shouldn’t be shielded from the consequences of poor performance.

Companies, however, characterize such action as an investment in the long-term health of the enterprise, saying repricing is necessary to retain talented employees during lean times. According to recent surveys, turnover is expensive for firms, says Carter. “Compensation consultants have estimated the costs of turnover—which include termination costs, vacancy costs until a job is filled, costs of hiring and training a replacement, and lost productivity with a new employee—at 50% to 200% of an employee’s annual salary.”

So despite the controversy, repricing underwater options may in fact conserve funds by giving employees a stake in their current company.

Carter’s paper notes, for example, that one study found “…positive and significant stock returns surrounding repricing announcements in Canada that seem to be motivated by the desire to restore incentives and retain employees.” In other words, when everyone gets a corporate life jacket, more employees tend to stay on board and the company’s bottom line may be revitalized.

A Controversial Strategy Gains Momentum.

Meanwhile, if new rules proposed by the New York Stock Exchange (NYSE) and under consideration by the Securities and Exchange Commission (SEC) are adopted, those companies might have to do a bit more explaining to their shareholders.

Submitted in October 2002, the NYSE’s “Notice of Filing of Proposed Rule Change by the New York Stock Exchange, Inc. Relating to Shareholder Approval of Equity Compensation Plans and the Voting of Proxies” notes that, “To increase shareholder control over equity-compensation plans, shareholders must be given the opportunity to vote on all equity-compensation plans, except inducement awards, plans relating to mergers or acquisitions, and tax qualified and parallel nonqualified plans.”

According to the commentary that accompanies the proposed rule, a provision that prohibits repricing of options – or any revision that deletes or limits the scope of such a provision – would generally require a shareholder vote. Further, if a plan does not contain a provision that specifically permits repricing of options, the plan will be considered (for this purpose) to prohibit repricing, and any actual repricing of options will also generally trigger a shareholder vote (with some exceptions). NASDAQ also proposed similar changes, although that exchange’s proposal does not appear to directly address the repricing issue.

So far, management has usually been able to initiate option repricing without shareholder approval. No one can predict, with certainty, what will happen to repricing if a shareholder vote is required. But investor sentiment, which is traced by the Investor Responsibility Research Center, may provide a clue. “As an impartial information-gathering organization, we do not take a position on option repricing or other issues,” says Carol Bowie, director of Governance Research Services at IRRC. “But we have taken note that the practice is generally looked upon unfavorably by investors [who] don’t have the opportunity to have their options reset.”

Mark Neagle, a partner at the national office of PricewaterhouseCoopers in Florham Park, N. J., also thinks that repricing could take a beating if it’s put to a shareholder vote. “One suspects that shareholders would be averse to approving benefits that they would not be able to enjoy,” هو يقول. “But repricing options is only one of a number of strategies that companies can use to retain talent.”

He notes that as an alternative, companies could simply issue additional options that are “at the money” (a strike price equal to market value) or “in the money” (a below-market strike price).

In any case, he adds, the overall issue of stock options could shift if the Financial Accounting Standards Board (FASB) adopts a rule currently under consideration that would require companies to recognize the value of compensation-based stock options as an expense on the income statement. Currently, businesses can limit the reporting of these charges to footnote disclosure.

“Companies would have less of an incentive to grant stock options if they were required to recognize the associated charges on their profit and loss statement,” explains Neagle. “If FASB issues this rule, we may see a reduction in the volume of stock options issued.”

Carter notes that Brocade Communications Systems, the company referred to earlier, is doing what is called a “6+1” option exchange. “Companies may have to take a charge to earnings if they reprice options or if they cancel and regrant new options within six months,” كما تقول. “This new form of repricing, called a 6+1 because the company waits six months and one day, does not require a charge to earnings.”

Returning to the overall issue of repricing underwater options, Carter says that, regardless of its merits, the strategy may generate its own conflicts. “One reason to grant options is to align the interests of the employees with that of the shareholders,” كما تقول. “However, when employee options are repriced after a stock price decline, but investors are stuck with the lower priced stock, the alignment is gone.”

She says that when talented employees are holding underwater options and are being tempted to leave, “management has to ask itself if the shareholders are better off if we reprice and keep these employees. If they are, then the benefit of repricing to retain employees may exceed the cost of the negative publicity.”

Perhaps the controversy over repricing stock options was to be expected in the wake of Enron and other debacles, at a time when the stock market seems mired in a slow-performance phase, and as investors, regulators and the general public call for greater transparency in corporate transactions.

In the meantime, Carter and Lynch’s paper may give shareholders and regulators alike some second thoughts about the issue of repricing underwater options. “If keeping these employees would benefit shareholders (and we don’t speak to this in our paper), then repricing may indeed be beneficial to shareholders,” says Carter. “Certainly, our results provide insight into the controversy over dealing with underwater options by suggesting that there may indeed be some benefit to shareholders.”

نقلا عن المعرفة @ وارتون.

للإستخدام الشخصي:

accessed December 31, 2017. knowledge. wharton. upenn. edu/article/stock-option-repricing-employees-benefit-but-what-about-investors/

للاستخدام التعليمي / التجاري:

قراءة إضافية.

هل تريكل-دون إكونوميكس تضيف - أو هل هو قطرة في دلو؟

الحقيقة حول الاقتصاد المتدهور هو أنها طريقة ضحلة لمحاولة الحصول على سؤال معقد جدا: كيف يمكن أن تؤدي التخفيضات الضريبية حقا في الاقتصاد؟

إدارة.

السنة الجديدة، الحفلة الجديدة: كيفية إتقان البحث عن وظيفة الحديثة.

من أجل هبوط أزعج جديدة، يبدو أن كونها مناسبة جيدة أقل أهمية من القدرة على التنقل تكنولوجيا البحث عن وظيفة. ما الذي يمكن للباحثين عن عمل وأصحاب العمل القيام به للحصول على النتيجة الصحيحة؟

المحتوى الإعلاني.

Designing for the Circular Economy.

Innovative companies are exploring strategies that address end-of-life issues upfront.

اشترك في النقاش.

لا تعليقات حتى الآن.

البقاء على علم.

الحصول على المعرفة وارتون تسليمها إلى صندوق البريد الوارد الخاص بك كل أسبوع.

The incentive effect of repricing in employee stock options.

Abstract: Purpose - This paper seeks to evaluate the cost of repriceable options, and to investigate whether repriceable employee stock options (ESOs) cost more than standard ESOs in providing incentives to employees. Design/methodology/approach - This paper develops an intensity-based model, reflecting the special features of repriceable ESOs. The model is used to assess shareholder cost of repriceable ESOs, to explore their early exercise pattern and to compare their incentive effect with standard ESOs. Findings - Two main conclusions arise. First, option holders of repriceable ESOs postpone their exercise before repricing. But, once the exercise price has been reset, option holders are more likely to exercise ESOs early. Second, option repricing is less cost-effective than standard options in providing incentives. Practical implications - This research finds that issuing new options proves more efficient than option repricing in providing incentives. In turn, this research offers a practical guideline to companies confronted with underwater options. Originality/value - Constructing and applying a more accurate valuation model than those previously developed, this paper investigates several important questions about ESOs repricing. Chiefly, this research helps academics and practitioners better understand the cost of repriceable options, how repricing influences employees’ early exercise decisions, and whether option repricing is cost-effective in providing incentives. These are important questions to ask, filling gaps in the existing literature.

التنزيلات: (رابط خارجي)

يقتصر الوصول إلى النص الكامل على المشتركين.

هذا البند قد تكون متاحة في مكان آخر في إكونبابيرس: البحث عن العناصر التي تحمل نفس العنوان.

تصدير المرجع: بيبتكس ريس (إندنوت، بروسيت، ريفمان) هتمل / النص.

معلومات الطلب: يمكن طلب هذا المقال من المجلة.

Emerald Group Publishing, Howard House, Wagon Lane, Bingley, BD16 1WA, UK.

Review of Accounting and Finance is currently edited by C Janie Chang and Janis Zaima.

Series data maintained by Virginia Chapman ( ).

هل عملك مفقود من ريبيك؟ هنا هو كيفية المساهمة.

أسئلة أو مشاكل؟ تحقق من الأسئلة الشائعة إكونبابيرس أو إرسال البريد إلى.

The incentive effect of repricing in employee stock options.

نبذة مختصرة.

Purpose - This paper seeks to evaluate the cost of repriceable options, and to investigate whether repriceable employee stock options (ESOs) cost more than standard ESOs in providing incentives to employees. Design/methodology/approach - This paper develops an intensity-based model, reflecting the special features of repriceable ESOs. The model is used to assess shareholder cost of repriceable ESOs, to explore their early exercise pattern and to compare their incentive effect with standard ESOs. Findings - Two main conclusions arise. First, option holders of repriceable ESOs postpone their exercise before repricing. But, once the exercise price has been reset, option holders are more likely to exercise ESOs early. Second, option repricing is less cost-effective than standard options in providing incentives. Practical implications - This research finds that issuing new options proves more efficient than option repricing in providing incentives. In turn, this research offers a practical guideline to companies confronted with underwater options. Originality/value - Constructing and applying a more accurate valuation model than those previously developed, this paper investigates several important questions about ESOs repricing. Chiefly, this research helps academics and practitioners better understand the cost of repriceable options, how repricing influences employees’ early exercise decisions, and whether option repricing is cost-effective in providing incentives. These are important questions to ask, filling gaps in the existing literature.

تحميل المعلومات.

إذا واجهتك مشاكل في تنزيل ملف، تحقق مما إذا كان لديك التطبيق المناسب لمشاهدته أولا. في حالة وجود المزيد من المشاكل قراءة صفحة المساعدة إيدياس. لاحظ أن هذه الملفات ليست على موقع إيدياس. يرجى التحلي بالصبر لأن الملفات قد تكون كبيرة.

ونظرا لأن الوصول إلى هذه الوثيقة مقيد، فقد ترغب في البحث عن إصدار مختلف ضمن "بحث ذي صلة" (أدناه) أو البحث عن إصدار مختلف منه.

معلومات المراجع.

Issue (Month): 1 (February)

البحوث ذات صلة.

المراجع.

لم يتم إدراج أي مراجع في إيدياس.

يمكنك المساعدة في إضافتها عن طريق ملء هذا النموذج.

لم يكتشف مشروع سيتيك حتى الآن الاستشهادات بهذا البند.

هذا البند غير مدرج في ويكيبيديا، على قائمة القراءة أو بين أهم العناصر على إيدياس.

الإحصاء.

التصحيحات.

When requesting a correction, please mention this item's handle: RePEc:eme:rafpps:v:8:y:2009:i:1:p:38-53. انظر معلومات عامة حول كيفية تصحيح المواد في ريبيك.

For technical questions regarding this item, or to correct its authors, title, abstract, bibliographic or download information, contact: (Virginia Chapman)

إذا كنت قد قمت بتأليف هذا العنصر ولم تسجل بعد مع ريبيك، فإننا نشجعك على القيام بذلك هنا. يسمح هذا بربط ملفك الشخصي بهذا العنصر. كما أنه يسمح لك لقبول الاستشهادات المحتملة لهذا البند الذي نحن غير مؤكد.

إذا كانت المراجع مفقودة تماما، يمكنك إضافتها باستخدام هذا النموذج.

إذا كانت المراجع الكاملة تشير إلى عنصر موجود في ريبيك، ولكن النظام لم يرتبط به، يمكنك المساعدة في هذا النموذج.

إذا كنت تعرف العناصر المفقودة نقلا عن هذا واحد، يمكنك مساعدتنا في إنشاء تلك الروابط عن طريق إضافة المراجع ذات الصلة في نفس الطريقة المذكورة أعلاه، لكل بند الرجوع. إذا كنت مؤلفا مسجلا لهذا العنصر، فقد تحتاج أيضا إلى التحقق من علامة التبويب "الاستشهادات" في ملفك الشخصي، حيث قد تكون هناك بعض الاقتباسات في انتظار التأكيد.

يرجى ملاحظة أن التصحيحات قد تستغرق بضعة أسابيع للتصفية من خلال خدمات ريبيك المختلفة.

المزيد من الخدمات.

متابعة سلسلة، والمجلات، والمؤلفين & أمب؛ أكثر من.

أوراق جديدة عن طريق البريد الإلكتروني.

الاشتراك في إضافات جديدة إلى ريبيك.

تسجيل المؤلف.

الملامح العامة للباحثين الاقتصاد.

تصنيفات مختلفة من البحوث في الاقتصاد & أمبير؛ حقول ذات صله.

الذي كان طالبا منهم، وذلك باستخدام ريبيك.

ريبيك بيبليو.

المقالات المنسقة & أمب؛ أوراق حول مواضيع الاقتصاد المختلفة.

تحميل الورق الخاص بك لتكون مدرجة على ريبيك و إيدياس.

EconAcademics.

بلوق مجمع للبحوث الاقتصاد.

سرقة أدبية.

حالات الانتحال في الاقتصاد.

أوراق سوق العمل.

ريبيك ورقة عمل سلسلة مخصصة لسوق العمل.

الخيال الدوري.

التظاهر كنت على رأس قسم الاقتصاد.

الخدمات من ستل فيد.

البيانات، والبحوث، وتطبيقات & أمب؛ أكثر من سانت لويس الاحتياطي الفدرالي.